没被列入欧盟制裁名单,账户却被冻结:这次法院把"控制权"认定的门槛提高了
一家立陶宛电力公司,从没被欧盟制裁名单点名,资产却被冻结了四年多。9月3日,欧盟法院终于给出答案——"沾亲带故"不算数,得拿出实打实的证据。
这两年凡是跟俄罗斯有股权关联的企业,几乎都被这个问题困扰过:我没被直接列进制裁名单,为什么账户还是被卡住了?欧盟法院这次的判决,第一次把答案讲清楚。
一家没被点名的公司,为什么会被冻结
Inter Rao Lietuva是立陶宛一家电力进口商,被俄罗斯能源集团Inter Rao Ues间接持股51%。2022年4月,立陶宛把它列入了本国的制裁名单,理由是:Inter Rao Ues的主要股东是俄罗斯国家间接持有的,所以可以认定这家公司受普京控制。
问题是,Inter Rao Lietuva自己从来没有被欧盟直接列入制裁名单。它拿的是欧盟制裁体系里另一条更模糊的路径——"被制裁人拥有或控制的实体",同样要承担制裁后果。公司不服,一路告到了立陶宛最高行政法院,法院把这个问题提交给了欧盟法院。
法院划的这条线,核心是举证责任
9月3日,欧盟法院的判决把标准说清楚了:认定一家企业受被制裁人"拥有或控制",监管机关必须拿出"客观且足够充分"的证据,证明资产确实属于、由、或受被制裁人持有或控制。仅仅存在某种"关联",是不够的。
更关键的一句话在后面——欧盟法院特别指出,俄罗斯政治体制专制、寡头化,以及对经济行为体存在"非正式控制"这种大环境层面的描述,本身并不构成认定控制关系的充分证据。换句话说,"反正俄罗斯这种体制下,企业多少都受政府控制"这种笼统推理,法院不认。
来源:欧盟法院2026年9月3日Case C-147/25判决
对有俄罗斯关联交易的企业意味着什么
这份判决对企业总体是个好消息,但不代表可以放松警惕。它提高的是监管机关认定"控制关系"的门槛,不是取消了这条监管路径本身。与俄罗斯、伊朗等受限地区有股权关联的交易对手,仍然可能因为真实存在的控制关系被卷入审查——法院要的是"实锤",不是"没有实锤就不查"。
- 01举证责任在监管方:主张"控制关系"成立的一方需要拿出具体证据,企业如果被卷入类似审查,可以要求对方说清楚证据链条,而不是被动接受笼统推理
- 02留痕比争辩更有用:与受限地区关联方有交易往来时,把股权结构、决策权归属的书面材料留存完整,一旦被审查,这些材料就是最直接的申诉依据
- 03间接关联不等于自动入列:交易对手的上游股东即便涉及被制裁人,也不代表交易对手自动被认定受控制,但仍需就具体控制链条做个案评估,不能因为这份判决就完全掉以轻心
制裁名单卡的不是"关系远近",是证据够不够硬。
想先把自己的情况理清楚?
如果你的交易对手股权结构里有俄罗斯、伊朗等受限地区背景,或者已经被卷入类似的制裁审查,建议尽早把股权控制链条和决策权归属的材料理清楚——这份判决给企业的申诉多了一个明确的抓手,但前提是材料要经得起查。
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