对外投资新规不是只有一部：国务院定了原则，发改委现在要把细节填上

这周有客户问我一个很具体的问题："我们在境外的子公司，又去境外投资了另一家公司，这个要不要按对外投资去申报？"

这个问题，在7月1日施行的《国务院关于对外投资的规定》(国务院令第837号)里其实没有说得特别清楚。但8月21日发改委发布的《对外投资管理办法（修订征求意见稿）》，把这个问题的答案基本给出来了——目前这份文件还在征求意见阶段，截止到9月20日，但方向已经很明确，值得提前了解。

一部是原则，一部是细则，得放一起看

很多人容易把"国务院对外投资的规定"和"发改委对外投资管理办法"当成两件不相关的事，其实它们是一套体系里的上下两层。

发改委这次修订，官方原文写得很直白："今年6月，国务院公布了行政法规《国务院关于对外投资的规定》"，这次修订就是要"对标对表、问题导向、总体延续、衔接联动"——翻译过来就是：上位法定了调子，这次要把配套细则跟上。

"境外再投资"，这次被明确纳入监管

征求意见稿里最值得注意的一条，是把"投资者在境外再投资"也明确写成了对外投资的一种。也就是说，境内企业先在境外设立一家公司，这家境外公司再去投资第三地的公司，这种二级、三级的投资架构，现在被纳入了同一套监管逻辑里。

这条对不少已经搭建了多层境外持股架构的企业尤其重要——过去这类"境外公司再投资"的环节，处在监管相对模糊的地带；征求意见稿一旦正式生效，这个环节大概率也要走报告或申报程序。

两项新增制度，提前留意

上位法定了原则，真正决定企业怎么报、报什么的，往往是接下来这份实施细则。