OFAC 新规下的三条红线，中国出口企业躲不开的雷区

2026 年 3 月，OFAC 悄悄改了审查制裁风险的逻辑——从"看股权比例"变成"看经济实质"。这个转向，比大多数企业意识到的更重要。

秦林蒿律师2026-07-17约 7 分钟

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很多做外贸合规的人，脑子里对"50% 规则"的理解还停留在一句话：受制裁人士合计持股 50% 以上的实体，视同被冻结。这条规则本身没变，但 OFAC 今年 3 月发布的新指南，改的是怎么审查这道线。

从"看股权"到"看实质"，审查逻辑变了

2026 年 3 月 31 日，OFAC 发布了一份专门针对"虚假交易与制裁规避"的指南。背景是受制裁人士越来越多地用不透明的法律结构，隐瞒自己对各类资产的持续权益。

指南里最值得留意的一句话，是把过去那种"数一数股权比例"的审查方式，升级成了"功能性定义"——**要求企业和监管者穿透法律形式，审视潜在的经济现实**。换句话说，哪怕股权结构上看起来干干净净、受制裁方持股比例算下来不到 50%，只要实际控制权、收益权还攥在受制裁方手里，一样可能被认定为规避交易。

这对企业合规部门意味着一件事：过去那种"查一下股权比例表就算尽调完成"的做法，已经不够用了。

这三条，是新指南之后最容易踩、也最需要盯紧的红线

01
红线一：帮着搭"隐名持股"架构。如果你的交易对手方股权结构复杂、层层嵌套，最终受益人却指向一个受制裁主体，哪怕表面持股比例被稀释到 50% 以下，只要控制权和收益权没有真正转移，这类安排本身就可能被认定为规避制裁，参与搭建、协助操作的一方同样有风险。
02
红线二：充当转运或再出口的通道。近几年查处的案例里，中国和香港的部分实体，被认定为把受出口管制的物项转手交给受制裁国家的关键中转站——表面上是最终买家，实际上货物继续流向了别处。这类角色一旦被认定，牵连的不只是那一票货，而是整条业务线。
03
红线三：尽调只做到"查股权表"这一步。新指南明确要求企业"不过度依赖形式化的所有权分析"。如果你的合规审查流程，还停留在拉一份股权结构图、核对持股比例是否低于 50% 就算完事，本身就已经踩在这条新红线的边缘。