赢了仲裁不算完:一起英国案子告诉你,仲裁条款要写多细
签合同时,仲裁条款常常是最不起眼的几行字。可一旦对方翻脸不认、跑去法院起诉,这几行字够不够硬,直接决定你能不能把裁决真正落地。
很多涉外合同里的仲裁条款,写的时候没人细看,直到对方违反约定、另起炉灶去法院告你,才发现这几行字原来这么重要。
今年英国法院判的一起案子,把这件事讲得很清楚。
合同签了伦敦仲裁,对方却跑去俄罗斯法院起诉
意大利工程公司 Tecnimont 和它的俄罗斯子公司 MT Russia,与一家俄罗斯企业签了建厂合同,双方在合同里约定,一旦有争议,提交伦敦国际商会仲裁解决。
合同履行中双方起了争议。按约定,这本该提交伦敦仲裁,可俄方企业没有走这条路,而是直接跑去俄罗斯本国法院提起诉讼,明显违反了双方白纸黑字写好的仲裁协议。伦敦仲裁庭得知后,向俄方企业发出临时禁令,要求其撤回在俄罗斯的诉讼,但对方并不理会。Tecnimont 一路把这件事打到英国上诉法院。2026 年 1 月,法院援引《1996 年仲裁法》第 42 条,裁定可以将仲裁庭的禁令转化为具有强制执行力的法院令状。到了 2026 年 6 月,主审法官批准了最终禁令,并判由违反仲裁协议的一方,按照更严格的弥偿基准,承担 Tecnimont 一方的全部诉讼费用。
这起案子最值得记住的一点是:仲裁条款不是签了就完事,它需要在对方真的违约时,能被法院实实在在地强制执行。而英国法院这次的态度很明确——只要仲裁地选得对、条款写得清楚,法院愿意为你把仲裁庭的禁令,变成一张真正管用的强制令。
条款写得不完整,赢了道理也可能输了官司
不是所有案子都这么幸运。另一起同样在今年宣判的案子提醒我们,仲裁条款的完整性,同样能决定一场诉求能不能站得住。
英国能源公司 Ascent Resources 和它在马耳他的子公司,依据《能源宪章条约》向斯洛文尼亚提出索赔,指控该国以立法方式全面禁止水力压裂开采,侵犯了它们的投资权益,索赔金额接近 5.987 亿欧元。仲裁庭审理后驳回了全部索赔,认定斯洛文尼亚环保部门的相关决定既不带有歧视性,也不属于武断行使权力,没有违反投资者的合理预期。仲裁庭同时判令,由提出索赔的一方向斯洛文尼亚支付 300 万欧元的费用。
这起案子说明,一国出于环保、公共政策目的的正常监管,不会轻易被仲裁庭认定为“征收”。近几年气候和环保类政策收紧是大趋势,如果你的境外投资涉及能源、资源类项目,这类政策风险,值得在决策阶段就摆上台面认真评估,而不是事后指望靠仲裁翻盘。
把仲裁条款写扎实,才是真正的保险
- 01机构要写明确:选定具体的仲裁机构,不要用“提交仲裁解决”这种笼统表述,更不要既写法院又写仲裁。
- 02仲裁地要写清楚:仲裁地决定了将来哪国法院能对仲裁程序进行监督和强制执行,像这起案子里,正是伦敦仲裁地,才让英国法院有了介入执行的依据。
- 03明确排除或限定临时仲裁:临时仲裁(ad hoc)没有机构托底,程序风险更高,签约时最好明确约定采用机构仲裁。
- 04适用法律和费用分配也要写全:减少将来对条款本身产生新的争议。
仲裁条款的价值,不在签约那天,而在对方翻脸的那一刻。
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